A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma estrutura societária ágil e flexível, ideal para a realização de incorporações imobiliárias. Neste modelo, um sócio ostensivo conduz o empreendimento, enquanto os sócios participantes aportam capital e recursos, mantendo-se ocultos perante terceiros.
Essa forma de associação permite a união de forças e a mitigação de riscos, facilitando o desenvolvimento de projetos imobiliários de forma eficiente e segura.
Descubra como a SCP pode ser uma excelente opção para quem deseja investir no setor imobiliário, aproveitando suas vantagens e particularidades.
O que é uma SCP?
Uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) é um tipo de sociedade empresarial prevista na legislação brasileira, especificamente nos artigos 991 a 996 do Código Civil (Lei 10.406/2002), transcrito abaixo:
“Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.”
Dito isso, confira algumas das principais características de uma SCP:
Sócios ostensivos e participantes:
- Sócio Ostensivo: É o sócio que atua diretamente na condução dos negócios e é o único que aparece perante terceiros. É o responsável pela administração e pelas obrigações da sociedade.
- Sócio Participante: Também chamado de sócio oculto ou investidor, participa com aportes financeiros ou bens, mas não aparece publicamente e não se envolve diretamente na administração da sociedade.
Sem personalidade jurídica: A SCP não tem personalidade jurídica própria, ou seja, não é uma entidade distinta dos sócios que a compõem. É, na verdade, uma união de pessoas físicas ou jurídicas para um fim comum, regida por contrato.
Contrato social: A relação entre os sócios é regulada por um contrato social que define os direitos e deveres de cada um, a forma de distribuição dos lucros e prejuízos, e outros aspectos da sociedade. Este contrato não precisa ser registrado na Junta Comercial.
Responsabilidade: O sócio ostensivo é o único responsável pelas obrigações da sociedade perante terceiros. O sócio participante, por não aparecer publicamente, não responde diretamente por essas obrigações, exceto nos limites do seu aporte de capital, conforme estipulado no contrato.
O que é uma incorporação imobiliária?
A incorporação imobiliária é o processo pelo qual uma empresa ou grupo de investidores, promovem a construção de edificações, como prédios residenciais ou comerciais, visando à venda de unidades autônomas (apartamentos, salas comerciais, etc.) ainda na planta ou em fase de construção.
Em resumo, funciona da seguinte forma:
- Lançamento do empreendimento: O incorporador adquire um terreno e lança um projeto de construção de um edifício ou conjunto de edificações, detalhando a quantidade de unidades, suas características, e os demais aspectos do empreendimento.
- Registro de incorporação: Antes de iniciar a comercialização das unidades, o incorporador deve registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis.
- Venda das unidades: As unidades podem ser vendidas ainda na planta (antes do início das obras) ou durante a construção. Os compradores adquirem um direito sobre a futura unidade a ser construída, muitas vezes com condições de pagamento facilitadas durante o período de obra.
- Execução da obra: O incorporador contrata uma construtora para executar a obra conforme os projetos e especificações técnicas definidos no memorial de incorporação. A fiscalização e o cumprimento do cronograma são de responsabilidade do incorporador.
- Entrega e registro das unidades: Após a conclusão da obra e obtenção do Habite-se (documento emitido pela prefeitura que atesta que a construção foi realizada conforme as normas técnicas e pode ser habitada), as unidades são entregues aos compradores.
Como constituir uma SCP para incorporação imobiliária
A constituição de uma SCP para incorporação imobiliária se dá por intermédio da celebração de um contrato específico para este fim, que dentre outras, precisa conter as seguintes informações:
- Objeto social: Descrição do empreendimento imobiliário que será realizado.
- Aportes de capital: Montante e forma dos investimentos de cada sócio participante.
- Distribuição de resultados: Critérios para distribuição dos lucros e prejuízos entre os sócios.
- Prazos e condições: Prazos para realização do empreendimento, etapas da obra, cronograma de execução, entre outros.
- Administração: Funções e responsabilidades do sócio ostensivo na administração do projeto.
- Rescisão e dissolução: Condições para rescisão do contrato e dissolução da SCP.
Para garantir que a constituição da SCP seja realizada de acordo com a legislação em vigor, evitando assim, qualquer tipo de problema futuro, é muito importante contar com o suporte e assessoria de uma contabilidade especializada.
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